全面提升公司依法治理能力和水平

——《中国石化全面依法依规治企强化管理的意见》解读之三

一、重视公司章程，用好公司章程

公司章程是公司治理的基础和纲领性文件，是公司一切行为的“宪法”，是规范公司的组织与活动，特别是公司、股东、董事等经营者相互之间权利义务关系的基本准则。但是在实际工作中，“有章不依，执章不严，违章不究”的情况在公司和直属企业层面依然存在，在子公司层面还存在章程管理职责不明等问题。针对上述情况和问题，《意见》进一步强调了章程的重要性，细化了执行落实要求。

一是强调公司章程的企业内部宪章作用。《意见》提出要依法完善公司章程，科学合理配置治理主体权利义务。以公司章程为遵循，建立健全各项制度，构建完善管理机制和工作体系。规范公司章程管理，明确子企业章程制定、修改、审核、执行、监督等程序和要求。按照全资、控股、参股等不同情形，将集团公司管控要求融入子企业章程。2017年，中国石化在中央企业层面多地上市公司中第一家实现了“党建入章”，下属法人企业也相继完成了这项工作。作为进一步落实“党建入章”要求的新举措，《意见》要求新建法人单位、开展混合所有制改革企业要明确党组织在法人治理结构中的法定地位。

二是明确全力抓好公司章程的执行落实。《意见》要求深入学习宣传和贯彻实施公司章程，建立健全公司章程实施保障、监督检查、问责追责体系，发挥董事会秘书、总法律顾问和相关机构在公司章程制定、执行和监督中的作用。董事、监事和高级管理人员要严格执行公司章程，全面正确履行章程规定的职责。同时，《意见》还对董事会和监事会在公司章程执行落实中的作用进行了具体安排。

二、完善公司治理机制，保障治理主体履职

世界一流的公司必然要有一流的公司治理。中国石化要实现建设世界一流能源化工公司的目标，必须不断完善公司治理。新时代和新形势也对公司治理提出新的要求。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。近年来，在公司治理层面也出现了一些问题，如集团公司对直接出资的上市公司、控股公司（甚至越级对间接控股、参股公司）发文批复具体事项，存在被要求对子公司债务承担无限连带责任的风险；控股、参股子公司董事委派、股东代表授权管理权责不清等，亟待解决。《意见》着重从各治理主体履职要求和保障的角度，进行了顶层设计。

一是改进完善直属单位党委发挥作用的体制机制。《意见》明确直属单位党委在公司治理中发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。明确了坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合的原则。明确赋予党委在重大决策中的决定权、把关权、监督权，把党的领导组织化、制度化、具体化。

二是进一步规范理顺出资人权责。《意见》明确要以产权关系为纽带，依法依章程界定出资人与子企业的权责边界。提出通过股东会议、派出董事等方式，对子企业规范履行股东职责；严格执行国家有关集团管控的规定，严防对子企业管理失控的风险；加强对所委派的股东代表、董事、监事和高级管理人员的履职管理等要求。

三是规范董事会、监事会、经理层运作。《意见》提出了加强董事会建设、维护保障经理层的经营自主权和充分发挥内设监事会的监督作用的一系列措施。将《中国石化企业主要负责人履行法治建设第一责任人实施办法》相关要求嵌入公司治理机制，明确董事会专门委员会负责推进依法依规治企工作，将依法依规治企情况纳入企业发展规划和年度计划，作为董事会年度工作报告的重要内容；将依法依规治企情况作为经理层年度工作报告的重要内容。《意见》加大了监事会对依法依规治企情况和董事、高级管理人员依法依规履职情况的监督力度，将企业合规经营、依法管理作为当期监督的重要内容。

四是加强职工民主管理与监督。《意见》重申坚持全心全意依靠职工办企业方针，依法建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，保障职工知情权、参与权、表达权、监督权。依法建立职工董事、职工监事制度，健全完善职工董事、职工监事履职保障机制。

三、健全依法依规决策，严格决策责任追究

依法依规决策是依法依规治企的核心和关键，实现集体决策、依法决策、科学决策、民主决策是企业治理能力和治理水平的重要标志。2015年《关于中国石化全面推进依法依规从严治企的意见（试行）》发布后，公司依法依规决策能力和水平得到显著提升，“三重一大”决策合法性审查机制作用凸显，但对专业化、精细化要求也不断提高。《意见》印发前，国务院国资委《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》公布施行，为决策责任追究提供了有效支撑。在此基础上，《意见》提出以下措施。

一是完善依法依规决策机制。《意见》提出强化各级领导班子依法依规决策意识，细化各治理主体及各管理层级决策事项和权限，规范完善决策权力和责任清单。《意见》提出建立重大决策合法合规性审核事项清单，重申未经合法合规性审核或者审核未通过的，不得提交讨论和作出决定的要求。

二是严格决策责任追究。建立重大决策终身责任追究制度及责任倒查机制，依法依规定责、客观公正问责、分级分层追责。违规决策造成重大损失或者严重不良影响的，严格依照法律法规、党内法规、国有资产监管要求及企业规章制度，严肃追究责任。（石化法宣）